合伙企业和有限责任公司存在哪些区别？

　　合伙企业和有限责任公司，是资本市场最常见的两种组织形式。选择合伙企业还是有限责任公司，需考虑方方面面的需求。

　　追本溯源来看，合伙企业强调人合，有限责任公司强调资合。合伙企业是人的联合，更强调个人的作用和风险承担;而有限责任公司强调资本的联合，让资本发挥最大的话语权。

　　合伙企业和有限责任公司的不同点，主要集中在以下几方面：

　　一、设立要求

　　合伙企业：根据《合伙企业法》设立，必须由2个(包含2个)以上的合伙人出资设立，有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以劳务出资。

　　有限责任公司：根据《公司法》设立，可由1-50个股东出资设立，不能以劳务出资。

　　二、风险承担

　　合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　三、治理结构

　　合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　有限责任公司：设立公司必须依法制定公司章程。股东会、董事会是权力机构。

　　四、份额或股权转让

　　合伙企业：对外转让，需要其他合伙人一致同意(合伙协议约定除外);对内互相转让，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。

　　有限责任公司：对外转让，章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让。

　　五、新增合伙人或股东

　　合伙企业：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 入伙的新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新普通合伙人对入伙前普通合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　有限责任公司：股东会全体2/3以上表决权同意即可增资，引入新股东。

　　六、利润分配

　　合伙企业：人人平等，责权相当。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　有限责任公司：同股同权，按照占有股权的比例相应分配利润，承担风险，更强调资本的联合。其中：根据章程可约定按照实缴比例or认缴比例分配。

　　七、税务承担

　　合伙企业：先分后税，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税;合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。

　　有限责任公司：公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红，需要代扣代缴个人所得税。