公司解散后清算注销的程序是什么？

中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

除了开不下去，还有公司合并分立、被工商部门吊销营业执照、被责令关闭，也需要解散。

虽然各有各的解散理由，但是解散程序基本都是一样的。

一、成立清算组

解散事由出现后，就要进行清算。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，之后才能开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。

中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组      成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

清算组是不是必须是全体股东呢？以如下规定的逻辑看，不是的。部分股东也可以组成清算组。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正

第二十三条 有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

清算组有清理债权债务的权利，也有很大的责任和风险，这部分我们后面再讲。

清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）

第四十一条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

二、通知并公告债权人

清算组应当编制资产负债表，并自成立之日起十日内通知债权人，且于六十日内在报纸上公告。接受债权人申报债权。注意，通知和公告缺一不可，不可互相取代。清算组未进行以上通知或公告程序的，债权人可以起诉清算组成员赔偿因此造成债权人的损失。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正

第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

清算组在债权人申报债权期间，不得进行单独清偿。申报期间多长呢？自清算组成立后最长105天内（60+45）。为什么不得清偿？预防债权申报后发现公司资不抵债，如果资不抵债，则需要进入破产清算，按比例统一清偿。

中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

三 、清理公司财产和负债，制定清算方案

公告和申报债权结束，清算组应当制定清算方案，报股东会确认。确认形式当为形成股东会决议。

中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

清算方案未经股东会确认就执行的，公司、股东或者债权人可以主张清算组成员承担赔偿责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正

第十五条公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

四、了结债权债务和未了业务，清缴税款，分配财产

清算组就整理明确后的公司债权、债务，进行清收和清偿，债务包括应付货款、贷款、工资、经济补偿金等等，还要了结未了业务，清缴税款，之后还有剩余财产的再在股东间进行分配。

因此，清偿应付账款的优先顺序是：1、支付清算费用、2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，3、缴纳所欠税款，4、清偿公司债务，5、分配剩余财产给股东。

中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百八十六条 （第二款）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

在清理债权债务或了结未了业务时与合作对方发生争议的，还可以以公司名义进行诉讼，清算组负责人代表公司参加诉讼。这也是清理债权债务可能采取的手段之一。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正

第十条 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

其实前述通知和公告债权人也是清理债权债务的步骤之一，实质上包含在本条流程中。

中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

五、编制清算报告，申请注销登记

以上债权债务、业务、税款等清理完毕，剩余财产分配完毕之后，清算组应当制作清算报告，由股东会确认，同时将清算报告、公告样张、营业执照等文书提交工商部门，申请注销登记。

中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）

第四十三条公司申请注销登记，应当提交下列文件：

（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；

（四）《企业法人营业执照》；

（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

以上流程中，有些并不存在绝对的先后顺序，但以上这些步骤都是一个完整的清算注销流程必须经过的步骤。