创业板注册制细则出炉！涨跌幅限制调至20%

　　作为新一轮资本市场改革的龙头，创业板改革并试点注册制始终受到市场的高度关注。6月12日深夜，涉及这一改革的4项规章、8项业务规则和18项配套细则出炉，意味着A股市场的注册制改革从增量改革进入存量改革阶段。

　　各项规则出台　改革正式落地

　　6月12日，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发办法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板再融资办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》），自公布之日起施行。与此同时，证监会、深交所、中国结算、证券业协会等发布了相关配套规则。

　　修改完善后的《创业板首发办法》共七章、七十五条。内容包括：一是精简优化创业板首次公开发行股票的条件，将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。二是对注册程序作出制度安排，实现受理和审核全流程电子化和全流程公开。三是强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。四是明确市场化发行承销的基本规则，并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。五是强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

　　《创业板首发办法》充分借鉴科创板注册制试点的经验做法，在体例架构、发行条件、注册程序、监督管理等主要方面与科创板规则基本保持一致。文件明确创业板的板块定位是深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　今年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。会议指出，推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革，坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。

　　中国证监会办公厅副主任李钢6月11日“第十二届陆家嘴论坛”筹备工作介绍会上表示，资本市场已经在科创板试点了增量市场的注册制改革，正在扎实推进创业板存量市场试点注册制改革。下一步，中国证监会将按照新《证券法》和《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发〔2021〕5号)的要求，坚持“尊重注册制的基本内涵，借鉴国际最佳实践，体现中国特色和发展阶段特征”原则，在市场各方积极参与、共同推动下，稳步推进、分步实施以信息披露为核心的注册制改革。一是持续推进科创板试点注册制的制度创新。二是推进创业板试点存量市场注册制改革平稳落地。三是在及时总结评估科创板、创业板注册制改革经验基础上，稳步在全市场实行股票发行注册制。

　　明确市场定位

　　涨跌幅限制调至20%

　　同一天，深交所正式发布了创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，共计8项主要业务规则及18项配套细则、指引和通知。

　　在市场定位方面，深交所制定的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》明确：支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，落实创新驱动发展战略，服务实体经济高质量发展；坚守创业板定位，结合以高新技术产业企业和战略性新兴产业企业为主的板块特征，设置行业负面清单，原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市。

　　在定价机制方面，本次创业板发行承销制度改革作出四方面安排：第一，完善多元化新股发行定价方式。一是面向专业机构投资者询价，首次公开发行询价对象为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等7类专业机构投资者。二是保留直接定价方式，发行数量2000万股（份）以下且无股东公开发售股份的盈利企业，可直接定价确定发行价格。第二，充分发挥专业机构投资者定价能力，提高新股网下发行比例，取消战略配售关于发行规模的前置条件。第三，通过发行定价约束机制压实市场主体责任，包括完善跟投机制，设置限售期引导网下投资者审慎报价。三是强化对发行人、中介机构等市场主体的日常监管，明确创业板IPO及再融资发行承销过程中各参与主体的违规情形，以及深交所可采取的自律监管措施和纪律处分。第四，完善再融资发行承销相关机制。

　　在市场交易机制方面，深交所明确，创业板首次公开发行上市的股票，上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制。深交所对创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。另有两类基金的竞价交易涨跌幅限制比例也调整为20%。一类是跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额。另一类是基金合同约定投资于创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的资产占非现金基金资产比例不低于80%的LOF。

　　深交所表示，目前相关业务规则及配套安排正式发布实施，廉政体系建设同步推进，审核人员队伍全部配置到位，创业板改革并试点注册制各项准备工作已经就绪。同时，全市场技术测试组织、中介机构培训、投资者宣传教育、市场风险评估应对等各项工作正有序开展。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》表示，此次创业板注册制改革，既充分借鉴了科创板的经验，同时也进行了创新。例如，此次改革推出了IPO的负面清单，这是一个重要的突破。在退市方面也进行了优化，将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元。

　　注册制改革全面铺开

　　推动创新驱动

　　对于此次创业板注册制改革，各界给予了高度评价。中山证券首席经济学家李湛表示，注册制改革是我国资本市场改革的重点和难点，注册制改革进程缓慢曲折是股票市场成为我国资本市场相对薄弱环节、股权融资增长较为缓慢的重要原因。设立科创板成为我国资本市场注册制改革的突破口，2021年至今，科创板IPO企业数量为32家，首发募集资金375亿元，科创板的IPO企业数量和首发募集资金规模都远远超过创业板同期的IPO数量和募集金额。科创板的运行情况表明，注册制可以有效提升资本市场运行效率、增大股权融资规模。科创板注册制试点推广至创业板市场，沪深两市同时实施注册制改革，意味着我国资本市场注册制改革正全面铺开，资本市场服务实体经济能力将得到进一步提升。

　　华西证券研究则指出，资本市场是为经济发展服务的，资本市场各项制度规则的制定与调整也是整体宏观战略的要求。当下我国经济发展动力向创新驱动转变，而以银行信贷主导的间接融资方式无法满足新经济产业融资需求是资本市场各项改革的根本动因。证券发行的注册制改革是完善资本市场建设一系列改革组合拳的关键一环，将有利于增强对新经济产业的包容性，更好地推动创新驱动的经济发展。

　　在时间安排上，根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，6月15日至6月29日（共10个工作日），深交所接收证监会创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业（以下简称在审企业）提交的相关申请；6月30日起，开始接收新申报企业提交的相关申请。6月12日晚间，深交所还公布了第一届创业板上市委员会委员候选人和行业咨询专家库专家候选人名单。上市委参与创业板发行上市审核工作，负责对深交所审核机构出具的审核报告和发行人申请文件进行审议。专家库是深交所设立的行业专家咨询机构，主要就发行人业务和技术相关信息披露问题、深交所相关行业信息披露规则的制定等提供咨询。