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垫资注册公司：我想开个公司，但是需要注册资金100万的公司，请问如何花少钱注册这样的公司？

垫资注册公司：什么是垫资注册公司？

垫资注册公司：公司法那点事

无论是90年代的“十亿人民九亿商”，还是当前的“大众创业，万众创新”，公司都是主流的企业组织形式。在知乎上关于公司法的相关问题也不少。在回复这个帖子公司通过公账转钱到员工账户，再让员工将钱转到老板私人账户里，算违法吗？员工要承担什么责任？ - 银行
的时候，把公司法的相关知识点介绍一下。写完以后，想想再加点内容，扩充一下作为专栏文章。因为是大致介绍，加上水平所限，可能存在差错，敬请谅解。

公司责任体系介绍如下：（以下规则不完全适用于上市公司）

A出60万，B出40万成立一家公司，只要实际出资到位，经营失败，A、B个人是没有责任的。即亏光100万之后，债权人拿两个股东没办法。这叫有限责任。也就是说，A如果另有房子车子价值500万，债权人也只能干瞪眼。这种有限责任制度下，股东承担有限的风险，相当于鼓励大家投资设立公司。

如果A没钱，也要开公司，通过私营经营城或者其他代理注册公司垫资60万进来，然后验资后马上抽走，这个叫虚假出资。如果经营一段时间之后直接抽走，叫抽逃出资。对于责任而言，这两者在实务中区别不大，因为责任是一样的。债权人可以要求股东在抽逃或者虚假出资部分承担责任，还要求要求帮助虚假验资的部门如私营经济城、银行、会计师等视情节承担责任。以前这种情况非常多，诉讼不少。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

如果想要详细了解会计师的责任，请查阅《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(法释〔2007〕12号)。

公司资本的落实，可以为公司经营打下基础，也有向债权人承担责任提供保障，但是，2014年，随着降低创业门槛的要求，公司注册资本由实缴制变更为认缴制，也就是说，一是公司注册成立时不再要求股东实际缴纳出资，二是不再组织第三方中介机构验资。当然，某些特定行业如金融机构除外。这样一来，意味着别再去相信营业执照上一个公司的注册资本有多少。当然，为了弥补这个不足，国家出台了市场主体信用信息公示制度，要求企业通过网络平台将有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息向市场公示。

无论是实缴制还是认缴制，由于存在不实出资的情况，单纯依赖注册资本多少与对方交易是风险不少的。有时候，还不如查查裁判文书网，看看交易相对方的诉讼记录。

如果B答应出资，但未能按约出资，A可以召开股东会限制B的分红，甚至开除B的股东资格。后者叫股东除名诉讼。

第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

成立公司时，A与B会可以通过公司章程约定双方的权利与义务。这个东西就象夫妻之间的约定，“你耕田来我织布”或者“你赚钱养家，我负责貌美如花”，只要不违反法律规定，随便约定。当然，有的事项，法律允许自由约定。比如股东持股比例、分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致、表决权可与出资比例不一致，可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权，公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法。有的事项，法律不允许自由约定，比如不能约定公司亏本时某股东可以原价退股。

A是大股东、控股股东，B是小股东，无论如何表决，A总归能控制公司，B一想，懒得参与经营，只想参与分红。因为无论如何，大部分情形之下A是大股东都会说了算，这叫资本多数决（有钱就是爷）。

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

A可以把自己任命为法定代表人，控制了公章。法定代表人与法人是容易混淆的概念。担任法定代表人需要注意些什么，可参见笔者回复担任法定代表人需要注意些什么？ - 创业。这个帖子收录于知乎纸质书籍《正义女神不睁眼》。

公章又代表什么呢？在中国法项下，公章代表一切，经常认章不认人，这也可能是受了我们国家长远以来集体主义文化的影响。拿了公章乱敲担保书，会使公司负上很大的责任。英美的公司运作机制中，对外交易往往相对方要看董事会的授权决议，必须由董事逐一签字（依表决机制），假冒他人签字是要负上刑事责任的。公章与签字最大的问题在于，有时候在审判实践中，不知道公章是谁盖的，或者是谁伪造的，真相难以查清。而签字，一做笔迹鉴定就能落实责任人。因此，经常有人辩称，我公司的公章保管不当，被某个员工偷盖了，老板是不知情的，不应当承担责任。当然，也没有法官会理睬他。关于公司对外担保的问题，最高人民法院的案例一次又一次地明确，盖了章就要承担责任，不管股东会、董事会有无授权（上市公司除外）。

如果公司经营好，A想独占利润，不愿B知晓公司利润情况，不给B看账册，B可提出诉讼要求查看账目并且聘请会计师查账。这叫股东知情权诉讼。

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

A与B在经营过程中，觉得要做大做强，引入C，C出资50万，成为第二大股东。这叫增资，原先股东的股权比例会被相应稀释。创业中的公司一旦作大，有的老板就会想办法稀释核心员工已经取得的股权。

第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

C觉得万一被A、B骗了风险比较大，入股之前会做尽职调查，看看公司是否真如A、B所称的那么好。当然有些事项，只要A、B不说，比如对外担保，因为是或有债务，并不一定在财务账册或者有关资料上体现，C可能无法发现，不幸踩雷。这一点，也是公司重组与破产重整的重要区别。在重组过程中，重组方可能陷入担保黑洞，而破产重整是法院主持下的程序，这个程序中担保权人如果不申报债权，权利无法得到保护，因此重整方可以发现隐藏的担保情况。

如果C是战略投资者，PE/VC等等，觉得A、B把公司说的那么好，干脆狠一点，逼他们签个对赌协议（估值调整协议），要求在特定期限内业绩达到多少或者必须上市，如果达不到条件就由A、B赔钱（投资额加利息）、回购C的股份，或者把A、B的股份抢过来。俏江南控股权变更就是这么一步步发生的。这种协议得到司法的认可与支持。（参见笔者另一个贴子http://zhuanlan.zhihu.com/fuwangezy/20214563）

C投入公司的出资，实际上来自D，D由于种种原因，比如某种公职身份，或者是外国投资者身份，不便出面，只是站在幕后出钱让C代持股份。C会与D签订代持协议，约定出资款由D出，公司分红归D。

第二十四条
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

A、B、C三国鼎立，A再也无法说了算，B与C一联合，股权比例就大于A，当然就可以否决A的提议。有一天，B、C实在不爽，两个人合计开了个会，形成了决议，就把A的法定代表人给罢免了。A不服，说你们偷偷开会，不通知我，程序不对的，起诉要求撤销决议，这叫股东会决议撤销之诉。法院会支持撤销的请求。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

确实，程序上要给A机会，万一A在股东会上缅怀创业历史，一把鼻涕一把眼泪，说不定能挽回B的心，A、B再度联手，C就没戏。可是，B想起A多年不分红，还不让看账册，这种“冷暴力”实在受不了，决定还是投入C的怀抱。于是，B、C再次开会，并且通知了A，这次会议的召集、通知完全符合法律及章程，A的法定代表人被免了，C被任命为新的法定代表人。

A于是非常不爽，就是不把公章交出来。公章没了怎么办？B、C去工商局办理变更手续，结果有的工商局机械执法，说你要换法定代表人可以，原来的法定代表人必须签字和盖公章。A不配合，面对这个死循环，B、C傻眼。许多外国投资者碰到这种情况，以其在母国获得的法律常识，只能百思不得其解。怎么解决呢，有一种办法是提出公司证照返还诉讼，让A把证照交出来，即把证照作为公司的财产对待。不过万一官司打着打着，A说公章被老鼠叼走了，导致判决难以执行。还有一种办法是提出确认公司决议效力诉讼，即确认更换法定代表人的决议有效，并拿起判决书去工商局办变更手续。不过无论如何，打官司总是费时费力。这一个变更法定代表人的问题，备受外国投资者诟病。

假定不发生法定代表人变更，A还是控制公司，但B、C发现A经常从公司直接拿钱用于自己的开销，比如让公司直接付款为自己买车，车买房，且这些财产都登记在自己名下。这样公司账目不规范，自己的钱与公司的钱不分。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

那么A一想，拿公司钱要隐蔽点，可能借用员工的账户来转，或者通过其他手法来转。但这时候有个问题，即帐如何做。比如作成员工借款，那么有借有还。

当然，也有可能A采用更高明的手段侵吞公司资产，比如把100元的东西50元卖给自己或者自己控制的公司，抽走公司的资产。这叫关联交易。也可能给自己开比较高的工资，大量的个人花销在公司报销支出。B、C股东会很痛苦，但往往无能为力。这就是为什么开公司不仅仅是资本之合作 而是人与人之间的合作，信任关系最为重要，否则小股东被玩死。法律条文虽对此有所限制，但实务中，由于证据难以取得，此类诉讼并不容易胜诉。

第十二条
公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

由于中国的许多民营公司都这么干，自己的钱与公司的钱不分，非常不规范，以致于银行不再相信公司的有限责任制度，企业借款经常要求股东及法定代表人自己、配偶、父母、子女一个不漏地提供担保，这样股东除非把钱转到家族之外，否则责任逃不掉。这也给司法带来烦恼，因为每个银行催款案件，都有十几个被告，送达麻烦。有的时候，企业主不还款，银行就要求限制提供担保的子女出境读大学，影响他们的学业。另外中国没有个人破产制度，一旦经营失败，则根本无法东山再起。再加上有的企业主还借高利贷，要么跑路，要么自杀。在鼓励创业的年代，个人破产制度应当要引进。这方面应当要学习美国的破产法，他们立法开宗明义地写清楚，要给失败的企业与个人一个全新的开始机会。（fresh start）

如果公司经营不好，被工商吊销或者股东商量后将公司关闭，但是如果不经过清算程序，私自关闭，也有责任。因为公司注销有一套严格的程序，关键是要先进行清算，保护债权人的利益。资大于债会好一点，但仍然要公告已知债权人。如果资不抵债，还得转入破产清算程序。不走合法注销程序，股东未尽到清算义务比如丢失账册，导致债权人财产损失的，公司将来欠的所有债，要由股东的个人财产来还，股东责任由有限责任变为无限责任。这时候，对外的责任是连带的，A是大股东承担责任并不冤枉，B、C才是郁闷的，因为不参与经营，也要全部承担这种责任。这叫股东的清算责任。不过，在中国有的上市公司竟然发公告称账册被偷走，想逃避责任，也是非常奇葩。这个责任，在公司法1993年颁布初期得不到重视，结果后来是在公司法实施多年之后2008年通过公司法司法解释强化的，并且追及到以往那些没有依法关闭的公司，真可谓是乱世用重典。这个风险，是值得引起创业者重视的。

第十八条
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

以上法条来自公司法或者公司法司法解释。

后记：写了本文之后，被知乎的编辑各种鞭策督促，最后加班加点，2021年熬成了以下这本书，适合于公司法入门的小白，有需要请点击链接：

垫资注册公司：垫资注册公司是违法的，为什么还会有人帮人垫资公司，不会被抓吗？

垫资是可以的。为了创业和发展，没有足够的注册资金，只有跟朋友借钱注册，注册好了，再把钱还给朋友，这就是所谓的垫资。 一、垫资是有一定风险性，但“抽逃资金”是一种违法行为，查处到会处以抽逃注册资本5－15％的罚款．情节严重负担刑事责任。 （不过不要过分担心，只要没有被举报，工商局是很少查注册资金的。） 二、是否垫资可以从账务中查出来，所以采用垫资成立公司，会计做帐是关键。 四、因此采用垫资一定要垫资机构出具以下做账原始凭证： 1、现金交款单（回单）即为钱存入验资帐户证明，假如没有这张凭证，会计无法做帐，跟本反应不出来注册资本是否存入验资专户。 2、贷方特种转帐凭证即为钱从验资专户转入基本账户凭证 综上所述：找垫资机构代为办理有公司应当有： 1、营业执照正副本 2、代码证正副本 3、税务登记证正副本 4、公章、合同章、财务章、法人名章 5、验资报告 重点注意的是： 1、现金交款单（回单）或者进帐单 2、贷方特种转帐凭证 3、支票存根或者汇款凭证

垫资注册公司：垫资注册公司是什么意思？

代理注册公司垫资是在注册登记制度改革前，因为注册公司需要验资手续，有些公司提供注册资金的验资手续，严格意义上来说这是违法行为。　　新的注册登记管理制度改革后，不再需要提供验资手续，无需提供注册资金，一定程度上杜绝了此种违法行为的发展。　　老的注册政策中有验资的要求，但是这个验资只是验证公司是否有相应的注册资金，这个注册资金并不是传统意义上的保证金，是可以用于经营活动的，并且在公司账目中必须有准确的表示，也就是说，不可以用于其他用途，或者说不属于公司账目的正常来往，对于多久可以使用，实际上注册公司完毕后就可以用了。这个验资，就是旧的营业执照上的实收资本。　　新的公司注册管理条例已经取消了实收资本，也就是说，不需要在注册时提交注册资金的验资报告了。　　注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施。对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。　　将注册资本实缴制改为认缴制，放宽了注册资本登记条件。注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。具体内容是:取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。最后，如果我的回答有帮助到您，您可以关注我们众标会计专业代办股权变更，同区、跨区地址变更，法人变更，公司注销，地址异常解除专业快速！

垫资注册公司：企业注册资金垫资是什么意思？

1、企业垫资，简单一点理解就是，就是本应由外部出的资金，先由企业自身代为支出，具体体现在，工程上（由建设中工程款先由施工房自行垫资建设好以后，经项目方验收后向施工方支付项目款项）、不动产及价值高的重资产购置中（购置方不够钱支付，企业代为垫资，购置方在约定时间一次性或分期偿还企业代为垫付的资金，并支付一定的利息）等；2、企业增资：对有限责任公司而言，可以是增加注册资金，即增加对企业的资金投入；对于股份公司而言，可以是增资扩股，即通过增加股本金的方式，增加对企业的总投入；