「公司注册开户」公司法人人格否认制度的适用

《劳动法》第20条第3款明确规定：公司股东滥用控股公司独立威望和股东信用，逃避负债，相当严重损害公司债务人个人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本文将通过对索引个案的统计与研究，对在实践中上述难题的作法进 公司注册开户行说明。

(一)是否排除适用第20条第3款的司法机关实践不统合

在笔者索引到的12个关于一人信用公司心智否认的个案中，苏州市嘉定区最高人民法院在天津A电视广告有限公司诉天津B电视广告有限公司、盛某中小企业承包经营合同纠纷一案中，法庭判决认为尽管第63条另有类似明确规定，但是如果满足第20条第3款的明确规定，也可以据第20条第3款判定心智否认，即第63条的存在非常排除第20条第3款在一人信用公司心智否认判定上的适用。判决细节指出：“其适用必需同 公司注册开户时具备下述三项行为人：一、股东实施了滥用控股公司独立威望和股东信用的行为；二、逃避负债；三、相当严重损害公司债务人个人利益。公司债务人应对股东滥用公司独立财团法人心智和股东信用承担可行性的法律责任......同时，根据《劳动法》的明确规定，一人信用公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”；

长沙市衡阳市中级最高人民法院在长沙市TD冶炼厂诉DB能源公司有限公司、钟F合同纠纷再审案中则必要对第20条第3款的构成行为人进行了考虑。

上海市第一中级人民法院在天津ZJ休闲有限公司、JY休闲有限公司、王J诉天津YS工商有限公司房屋租赁合同纠纷上诉一案中认为：“根据劳动法的相关明确规定，王J应就ZJ公司财产独立于其财产承担法律责任。鉴于控罪时ZJ公司、王J一方在举证期限未提供能贯彻、精确反映ZJ公司具体财政状况的相关确实，控罪法庭基于ZJ公司存在股东王J及其配偶违法代付款项的状况，结合王J控制的关连公司与ZJ公司在经营管理经营范围及权责上均存在混同的情况等环境因素，认定王J提供的确实不足以证明ZJ公司财产独立于其财产，并由此判令王J对ZJ公司债务承担连带责任，该处理并无不当，分院予以认同。”该案判决某种程度既考虑了第20条第3款的构成行为人又考虑了第63条的构成行为人，只是本案中法庭早已认定其构成“财产混同”，而只要符合第20条第3款或第63条其中一条才可构成心智否认，故本案判决未就第20条第3款的构成行为人是否满足更进一步考察。

而其他的9个个案中法庭均未提及第20条第3款的明确规定,必要 公司注册开户适用了第63条的明确规定，一旦被诉的一人公司股东能够证明财产独立，法庭即的路判定不构成心智之否认，而不论该一人公司是否满足第20条第3款的明确规定。

(二)原告是否被告对法庭认定心智否认的负面影响不完全一致

在温州鄞县旅游观光旅游区CB织造有限公司诉浙江省鄞州区WW服装有限公司、詹E-、浙江省鄞州区DA服装有限公司买卖合同纠纷案中，杭州市浙江省海曙区最高人民法院认定：“詹E-既未 公司注册开户举证，更未声请应诉，而是软弱逃避，原告詹E-应违法对WW公司的负债承担连带责任。”

与杭州市浙江省海曙区最高人民法院的认定形成鲜明的是苏州市黄浦区最高人民法院在天津A中小企业持续发展有限公司诉天津B豪华酒店有限公司、林A买卖合同纠纷一案中作出的判决：“原告无强制执行拒不声请参加民事诉讼，应视为其放弃相应的抗辩基本权利，但不能由此而非常简单地推定林A放弃了举证及抗辩基本权利，就说明其认可公司财产与财产混同，一个人应主因承担公司的负债。”

(三)认定“财产独立”的国际标准不统合

法庭在司法机关在实践中关于如何认定“财产独立”，并无一个统合的可供参考的判断国际标准，股东为了证明不存在财产混同，一般来说会提供诸如《审计署》、财务账册等相关物料予以印证，对于这些物料的审核及证明司职，有所不同法庭仍有有所不同的把握。

1、《审计署》能否证明财产独立不统合

河南省中级最高人民法院在判决中认为：“根据陕西KY联合律师经纪公司于2008年6月19日和2009年5月13日对原告YR商业贸易2007本年度和2008本年度的国际会计调查报告所写的审计白皮书，应可以认定该公司的财产与股东M的财产非常存在混同。”可见其认为《审计署》就足以认定财产的独立。

北京市第一中级人民法院在上海XSX的文化持续发展有限公司、李H诉黄Alien合作伙伴合同纠纷上诉案中认为：“李H认为《本年度审计署》就可以证明财产没有混同，不能成立。一方面，该《本年度审计署》(仅2007年和2008年)和XSX公司以前提供的2006年到2008年的《流水账》细节不完全一致，与在工商业行政机关立案的《内资事业单位年检白皮书》细节不完全一致，因此其细节的可信度存在质疑。另一方面：上述所有确实均不能显示XSX公司与李H两者之间财产独立。”在该判决中，法庭表达了这样的判断国际标准：即使不考虑《本年度审计署》中存在的缺陷，分开的《审计署》也不足以证明财产独立。

2、财政账册一般能够证明财产独立

苏州市第二中级最高人民法院在天津DYW百货公司礼物有限公司诉董M 公司注册开户股东损害公司债务人个人利益法律责任纷争上诉一案中作出的判决显示：“原告提供的财政账册虽然在细节上不够完善、原始，方式上欠缺学术性，但唯一股东董M对财政账册作出了恰当的说明，能够证明公司财产独立。”根据该判决 公司注册开户，财政账册只要完善、原始，即可以证明财产的独立。某种程度的判决还体现在苏州市嘉定区最高人民法院的判决中：“财务账册更为原始的纪录了在其成为一人公司股东其间公司与一个人帐目来往状况，非常存在股东与公司经费混同、财政不作明晰区别等财产混同状况”；“从2006年初到2008年初的资本负债表、利润分配表和其他会计报表也显示出，公司有主要营业收入且处于长时间经营管理稳定状态，虽有债务但尚有清偿债务的可能，不构成相当严重损害债务人个人利益的情况。”

(四)被告是否承担可行性的证明法律责任要求不统合

在无锡市GE化工有限公司诉湖州市JH有限公司、H买卖合同纠纷上诉案中，杭州市湖州市中级最高人民法院认定：被告负有可行性证明公司形骸化的法律责任；

在天津A电视广告有限公司诉天津B电视广告有限公司、盛某中小企业承包经营合同纠纷一案中，苏州市嘉定区最高人民法院认定：“公司债务人应对股东滥用公司独立财团法人心智和股东信用承担可行性的法律责任。”