意大利关于设立公司的立法。

1.意大利股份公司-S.p.A.2 .意大利有限责任公司-s.r.l3 .意大利公司股东大会4。意大利公司董事会。意大利分公司。 1.意大利联合股份公司. 关于股份公司的一般立法来自意大利民法典第一章，尤其是第2325条至第2461条。

股份公司的特别之处在于，只有公司因其义务而与资产相关联。参与每个公司的资金相当于相应的公司股份。每个股东的责任仅限于其投资份额。当股东是公司的唯一股东时，还必须遵循特殊的个人责任法律法规。

股份公司必须持有经公证机关公证的公开合同，募集资金不少于12W欧元。除银行、保险公司外，设立公司不需要政府相关部门授权。

包括公司运营在内的次要细节需要作为公司合同的组成部分附在合同中。

开立离岸账户有什么好处？为了完成设立股份公司的过程，注册意大利公司时需要注意以下几点:

该公司的全部资金已全部认购完毕。

公司总资本的至少25%需要存入公司账户；

获得相关许可。

公司成立时，所有股份均由股东认购。董事会应为不计入公司账户的股东设定融资期限。

公证后的合同应在公告后20天内与公司登记的主要文件一起存档。

股份有限公司必须至少有两名股东。如果意大利公司只有一个股东，当面临破产或同等问题时，他必须承担公司的无限责任。

2.意大利有限责任公司 如何开立离岸账户？意大利有限责任公司必须遵守《民法》第七章(七)的相应法律法规。

根据《民法》第2463条，也称“公司”条款。有限责任公司必须持有经过公证的公共合同，其资产不得低于1W欧元。

有限责任公司可以由一个人成立，这个人也被称为唯一的配额持有者。在这种情况下，公司的总资本必须在成立时注入一次。

经公证的合同应在公司成立后20日内连同公司登记的主要材料一并备案。当公司的合同符合所有法律规定的要求时，登记完成，公司即具有法人效力。

在注册意大利公司时，必须注意的是，为了完成公司成立的整个过程，公司的全部资金需要在公司成立时以现金的形式存入。

根据《民法》第2464条，如果合同中有规定，资金也可以通过以下方式注入:

货物或信用转让。

提供对有限责任公司有益的服务。

能够为有限责任公司提供财富的其他行为。

除认购性质外，根据《民法》第2464条规定，公司总资产的25%需要由额度持有人以现金、保险单或银行保函的形式转入公证的安全银行账户，才能注册意大利公司。

在单一股东的情况下，根据《民法》第2464条第4款，公司成立时必须注入公司的全部资金。

有限责任公司的主要特点是配额持有人对第三方的责任:这种责任仅限于配额持有人对应其配额所产生的经济利益。但是，如果公司破产，在某些情况下，唯一的配额持有者需要承担无限的责任。这些情况包括:

公司的资金并没有全部注入。

要求的公告尚未实施。这些同志在公司登记的主要文件中包括一份声明，其中包含一名独特配额持有者的姓名、出生时间和地点、居住地和国籍。

《补充规定》必须限制或排除注册意大利公司的配额转让。

像所有意大利合作实体一样，有限责任公司被要求遵守意大利公司法规定的保存账簿的义务。尤其是以下内容:

公司会议记录簿:股东会会议记录和董事会会议记录。

会计账簿:包括总账、存货记录、仓库记录、工资记录、总账账簿、增值税登记。

当业务停止，即公司关闭时，法律要求有正式的清算程序。

3.意大利公司股东大会。 有限责任公司召开股东大会，必须在会议召开前至少8天向每位股东发出挂号信。对于意大利公司股份公司的股东大会，必须在会议日期前至少15天在意大利共和国官方公报上发布通知，通知必须包括会议的日期、时间和地点。

无论是有限责任公司还是股份公司的股东会，只有当出席会议的股东所持资产超过公司总资产的50%，即超过能够代表绝对多数的股东时，出席才有效？

离岸账户如何选择银行？对于一些特殊事务，如修改公司章程等，出席股东最好持有公司总资产的50%以上。根据公司章程的规定，出席率可以高于或低于这一标准。

通常，股东大会每年至少召开一次，以通过公司的财务报表。

4.意大利公司董事会。 个体工商户登记流程？公司的经营权可以交给一个或多个董事，即唯一董事或董事会。这些董事不必是意大利公民或意大利居民。

对于有限责任公司，根据《意大利民法典》第2475条，除非公司章程有规定，否则每个配额所有者都是公司董事会成员。

公司由董事会管理时，每位董事必须亲自出席董事会会议，不能由他人代替。

董事会会议必须在《补充规定》规定的地点召开，即使是电话会议。要求出席的通常是管理公司的大多数董事。会议上通过的解决方案通常需要大多数与会董事投票批准。

意大利公司董事会的主要职责概述如下:

通过年度资产负债表的运营报告；

在每个财政年度结束前4个月内召集董事会成员根据上述经营报告进行年度资产负债表备案(特殊情况可根据补充规定在6个月内备案)；

必要时召开董事会，并根据法律或公司章程的规定召开董事会；

当公司遭受超过总资产三分之一的损失时，应立即召开董事会讨论对策。

董事会可以将某些职能委托给执行委员会或一名或多名执行董事，但前提是章程由董事会规定或批准。

但是一些重要的职能(意大利民法中有规定)是不能委托的，比如制作意大利公司的年度资产负债表。

E.内部委员会

有限责任公司一般不需要内部委员会，股份公司必须有内部委员会。

对于有限责任公司来说，当资本、资产价值和收入超过一定门槛时，还必须有内部委员会。尤其是当下列任一条件成立时:

股本等于或大于12W欧元；

连续两年>满足以下两个条件时:

o意大利公司资产负债表中的总资产> = 440欧元。

o总销售和服务收入> = 880欧元。

o财政年度的平均雇员人数> =50人。

内部委员会的主要职责是根据法律或公司章程判断董事会行为的正确性。

此外，除非章程另有规定，否则内部委员会有义务对公司账目进行审计。但是，公司也可以指定独立的第三方。

内部委员会必须包括三至五名正式成员和两至三名候补成员。每位会员必须持有“albodei revivali contabili”证书。

5.意大利分公司。 公司程序一般来说，分支机构是一个外国实体。只要没有业务，在意大利就不是法人。因为它在意大利只被认为是法律实体的衍生物。

根据《意大利民法》第2506条，外国实体想要在意大利开设分支机构开展业务时，必须符合公司登记的相关规定，从而赋予分支机构类似于司法和第三方的商业和民事义务。

《意大利民法》第2506条规定了关于外国实体的“稳定的次级债务”制度。

为了建立一家意大利公司，外国公司必须提供以下文件:

还必须提供公司合同和经公证的母公司章程的副本，以及公司合同的意大利译文。(翻译必须在意大利准备和认证)

母公司(或类似组织)董事会通过的开办分公司的决议。决议必须指定分支机构的业务和办公地址，并且必须翻译成意大利语。

意大利法定代表人财务代码。

公司注册必须在当地商会进行，必须填写一份名为“Modulo SE”的特殊登记表，其中包括以下信息:

分公司的办公地址。

意大利公司注册法定代表人。

公司从事的业务。

公司员工名单(如果有)。

注册时间一经确定，在意大利开设分支机构的细则必须在公证书出具后45天内提交当地商会。

分公司和有限责任公司的主要区别包括:

分行虽然不需要像第三方一样遵守最低资本要求或担保，但需要有预留资金；

注册意大利公司的分支机构不一定要有董事会或委员会，但外国实体必须确保某些必要的项目只能委托给执行人，公司的决定可以由执行人执行。执行者也被称为分支机构经理。

除了代表和管理权属于分公司经理，其他所有分公司的责任都属于外国母公司。

由于不是实际法人，分支机构无需遵循保存公司记录簿的义务。但是，根据《民法》第2508条，要求分公司履行与当地公司相同的账簿保管义务。

与此相关，根据意大利纳税评估法，分行必须保存以下账簿:

流水账。

意大利公司的增值税账簿。

库存清单。

和其他附属记录。

如上所述，分公司不是与其总部分离的实际法人，不需要将确切的资产负债表存档在当地商会。然而，它需要提供一份损益表作为税收年度收入和支出的证据。与此相关，请注意:

分录的常设机构需要符合意大利的通用会计准则。

意大利公司文件必须用意大利语书写。

外国母公司正确翻译的财务报表需要在当地公司注册部门备案。分支机构一般需要在总部提交相应国家的财务报表后45天内向当地相关机构提交财务报表。