IPO必读！上市过程中的税收问题。

1.三种常见的境内外上市结构。设立海外红筹过程中的五个税收问题3。股权重组中的税收考虑。4.VIE中的税务考虑 1.三种常见的境内外上市结构。 1.红筹结构，即境内公司(不含港澳台)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转让给境外公司，从而达到境外控股公司境外上市融资的目的。 Ii .VIE结构，即可变利益主体，也称协议控制，是指境外注册的上市主体与境内经营主体分离，境外上市主体通过协议控制境内经营主体，经营主体为上市主体的VIE。 3.典型的a股结构，即在中国成立的纯内资公司。 针对不同类型的企业，上市落地“新三板”企业可利用区域税收优惠优化结构，可分为以下两种类型: 面向企业的税收结构； 对于实体型公司，可以在有税收优惠政策的低税地区设立子公司，其经营范围应符合税收优惠政策规定的行业。在控制加工制造公司与低税地区公司之间纳税调整风险的同时，当地经销机构应设立分支机构，以实现其销售收入，并通过合并低税地区公司缴纳企业所得税。同时，公司要整合目前各地采购、加工制造、物流配送资源，优化供应链管理，实现税收结构优化。 资本导向的税收结构； 对于以资本运营为导向的公司，可以充分整合境内外运营结构，既有利于税收成本最小化，又能实现金融和财富管理功能。 境内外上市结构概述。 2.打造海外红筹过程中的五个税收问题。 为了实现海外上市，企业将面临公司由纯内资向红筹架构或VIE转变的局面。问题通常包括:

1.国内股东退出。以个人或公司/合伙投资人形式退出，以股权转让或减资形式退出，涉及不同的税务处理。 2.海外建筑。企业可以在海外建立中国镜像的股权结构，也可以通过股权转让收购国内公司，但税负不同。 3.国内利润分配。根据税收协定，当国内经营实体对外支付股息时，预扣所得税的优惠税率。 4.员工持股平台。在股权激励计划下，员工直接持股或股东代理持股将对公司产生不同的税收影响。 5.投资者税基的损失。如果投资者通过ODI以名义价格投资开曼公司，未来退出时的投资成本将受到不利影响。

3.股权重组中的税收考虑。 1.股权激励的税收考虑。

根据财税[2016]101号文规定，符合条件的公司对员工实施股权激励取得的收入，可以按照财产转让所得征收20%的个人所得税，而不是原来的工资薪金税率3%-45%。但本文件仅适用于境内居民企业，不适用于境外上市公司。 2.规划资产剥离、分离和转移的过程。 股权重组通常伴随着资产转让分立、股权转让、企业合并分立，在此过程中往往会采取一些特殊的处理方式，如以股权转让替代房地产转让，在分立过程中适用特殊的税务处理等。 3.股权和资产定价规划。 基于税收和资金的需要，很多公司会在股权重组过程中以低价或公允价格转让资产或股权，以减少税费支出。但是，如果价格太低，可能会引起一系列的税务麻烦。 4.股改过程中的增资扩股。 以资本公积和未分配利润增加注册资本，也是很多民营企业个人所得税的高风险领域，因此也要关注个人所得税是否正常缴纳或在此过程中申请相关税收优惠，以及受让方是否代扣代缴了个人所得税。

4.4.VIE的税务考虑 1.上市融资后，资金需要进入外商独资公司。资金的进入和结算需要遵守外汇局的相关规定，通过外债或增资向境内公司注资将不同程度地面临中国政府部门的监管。

2.当VIE将其收入分配给全资公司时，通常会根据服务合同或商标技术合同支付服务费或版税。在这个过程中，我们通常需要注意转让定价模式的选择和利润率的确定。 3.在某些情况下，即使VIE架构支付了服务费，仍然会有一定的留存收益，几年后积累的金额会非常大。企业需要提前研究，找到可行的最优方案。 4.外资独资公司从VIE获得收入后，通常会考虑在海外支付股息、服务费或版税。在这个过程中，需要考虑股息分配能否享受税率优惠、所接受的服务是否符合增值税免税条件、企业所得税和特许权使用费增值税的代扣代缴等税收问题。 今天，边肖在梳理相关理论的基础上，具体介绍了境内外上市结构的类型、可能存在的税收问题以及税收考虑。但在上市结构的实际操作中，还是有很多因素会对其产生影响，需要整个交易的背景和业务考量。建立税收结构和规划可以减轻税收负担。如果发现目前的结构对下一步的扩张或资本运作有很大障碍，企业应尽快构建或优化自身结构。