虚增近1亿存款，财务总监称其造假是被人逼迫

 当事人：湖北XX文化旅游开发股份有限公司（以下简称XX文化或公司），住所：湖北省十堰市XXX旅游经济特区农村信用社内。

徐XX，男，1953年7月生，住址：湖北省襄阳市X街。公司时任董事长。

邹XX，男，1958年10月生，住址：湖北省襄阳市XX路。公司时任财务总监。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对和韵文化信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人XX文化、徐XX未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，当事人邹义社提交了申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，XX文化存在以下违法事实：

一、XX文化在《公开转让说明书》中存在虚假记载 

（一）关于XX太极剧场经营权的披露存在虚假记载　

XX文化披露的《公开转让说明书》中记载：XX文化与XXX旅游经济特区管委会（以下简称XXX管委会）、十堰XXX旅游发展有限公司等签订了《XX太极剧场承包经营协议》及《XX太极剧场购买框架协议》,上述协议主要内容为：一是公司享有承包太极剧场经营权的期限为2014年7月1日至2023年7月31日，共计九年，上述期限届满若双方均未终止，协议的内容及效力对各方自动顺延十年，承包经营费用为600万/年，承包经营权不可撤销。二是公司购买太极剧场的转让价款，经清产核资审计评估后，由公司和开发区管委会、XXX旅游发展公司商议决定。截至2016年10月，公司已支付购买太极剧场6460万元预付款。

经查，公司披露的《XX太极剧场承包经营协议》及《XX太极剧场购买框架协议》所记载内容与公司向调查部门提交以及武当山管委会向调查部门提交的协议所记载内容不一致。前述所提交协议载明：“XX文化对武当太极剧场等项目的投资不少于2.2亿元”……“双方所有协议均以购买太极剧场为前提”，在购买完成前，和韵文化仅取得一年的经营权，每个月的承包费用为50万元。公司所披露的协议未记载相关前提。此外根据XX山旅游经济特区财政局提供的说明：太极剧场财务决算总金额3.9亿元，截止2015年底，XX文化仅支付了5425.23万元。因此《公开转让说明书》中关于XX太极剧场经营权的表述存在虚假记载。

（二）财务报表存在虚假记载

经查，XX文化通过伪造银行单据的方式，导致《公开转让说明书》报告区间（2015年1-7月）虚增“银行存款”93,181,500.00元，多计主营业务收入693,000.00元。

二、《2015年度报告》存在虚假记载

经查，XX文化通过伪造银行单据的方式，导致《2015年度报告》虚增“银行存款”99,104,800.00元，多计“主营业务收入”1,716,750.00元。

上述违法事实，有相关笔录、工商资料、银行资料、相关协议、情况说明、公告等证据证明。

XX文化在《公开转让说明书》中关于XX太极剧场经营权的披露存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款之规定，时任公司董事长徐XX为直接负责的主管人员。

XX文化在《公开转让说明书》中财务报表存在虚假记载，时任公司董事长徐XX、时任公司财务总监邹XX为直接负责的主管人员。

XX文化在《2015年年报》中存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款之规定，时任公司董事长徐XX、时任公司财务总监邹XX为直接负责的主管人员。

邹XX在其申辩材料中提出如下申辩意见，请求从轻予以处罚：其一财务报表造假是被人逼迫、迫于生计的情况下完成的，自己未在财务报表造假过程中获取任何利益；其二，对公司存在的相关涉嫌违法行为，自己主动抵制和劝阻，制止或减轻了违法行为的危害后果；其三，在我局调查过程中，自己能主动交代问题，积极配合调查；其四，经济条件差，若处罚过重，无力交纳罚金。

我局认为：一、公司财务总监应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，迫于生计、未获取利益、经济条件差等均不构成对其从轻处罚的法定依据；二、对邹XX反映其主动抵制和劝阻，制止或减轻了公司相关违法行为的危害后果，现有证据尚不足以证明；三、对邹XX积极配合我局调查工作情节，在处罚决定中已予以考量。

综上，我局对当事人邹XX申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条、《证券法》第一百九十三条第一款，我局决定：

一、对XX文化责令改正，给予警告，并处以五十万元的罚款；

二、对直接负责的主管人员徐XX给予警告，并处以二十五万元的罚款；

三、对直接负责的主管人员邹XX给予警告，并处以十万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

湖北证监局2021年10月9日

其实看完这个案例一点也不稀奇，用的都是财务造假惯用的手法，但是见着财务总监为自己喊冤的可是头一次，如果申辩意见属实的话，可见我们财务在公司里的处境是有多尴尬，但是执法者是不会听你的，上了法庭就是讲证据的时候了，不管你说的多好没有清晰明了的证据，否则就是白搭！