转让公司股份，注册资本实缴为“0”，凭什么缴税？

　　一周前，青岛代理记账公司发了一篇关于股权继承转移的涉税分析

　　《爸爸过世，儿子继承公司股权，要缴哪些税?》

　　其中涉及到印花税的缴纳问题，在文中，青岛代理记账公司的结论是：继承股权，需要签订股权转让书据，应按“产权转移书据”贴花。

　　关于产权转移书据，在《印花税暂行条例》实施细则中做了明确：

　　“本条例所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。”

　　我们知道，买卖公司股权，会签订《股权转让变更协议》，其中记载的转让价格就是财产转让印花税的计税基础。

　　《二》

　　如果公司的注册资本属于认缴呢?这个印花税还缴纳吗?青岛代理记账公司的结论依然是要缴纳。为什么?请往下看：

　　先说个前置论据：公司的价值不是以注册资本的多少来体现。

　　比如阿里巴巴，注册资本是5.969亿美元，但美股市值却达到了5397亿美元。阿里巴巴的价值约是注册资本1000倍。

　　公司的价值除了账面上的现金流和固定资产外，还有无形资产和预期价值。比如美团花27亿美元收购摩拜单车，还承担了10亿美元的摩拜债务。美团花37亿美元肯定不是为了买摩拜的账面价值，而是看中摩拜在市场中的预期表现，比如在自行车o2o行业的市场份额，或者成为自己战略版图中的重要一角。

　　所以即便公司注册资本是认缴制，也并不妨碍股权转让定价，以及转让金额缴纳印花税。

　　《三》

　　这里说到转让金额，会有四种情况：溢价转让、平价转让、折价转让，0元转让。

　　如果是个人转让股权，需要缴纳个人所得税和印花税。如果是公司转让，就涉及到企业所得税和印花税。今天青岛代理记账公司从个人角度，分析在四种转让情况中，涉及的个人所得税和印花税的计税问题。

　　我们知道，股权转让计税依据为转让取得的收入-股权的原值和合理费用。

　　在《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》总局2014年第67号公告中。转让收入可以很明确，但原值如何确定?

　　如果注册资本是认缴制，那投入就为0，如果是现金投入，那就进入到公司财务核算中的“实收资本”科目(注册资本实缴时，也是计入到该科目下)。这个实收资本就是投资人的股权原值。当然，也有技术入股的情况，也可以记入实收资本。

　　01

　　举个栗子：溢价转让

　　假设李青岛代理记账公司有一家公司，注册资本为500万元，占比100%，但实缴资金为0。为了公司能开展业务，李青岛代理记账公司陆续投入了100万元资金到公司，这笔资金计入到实收资本中。现在有人出500万元要购买我的所有股份，假设不考虑其他情况，青岛代理记账公司应该交多少税?

　　这种情况其实就属于溢价转让。

　　个人所得税计税依据：500万元(收入)-100万元(投入资本)=400万元。

　　400万*20%=80万

　　财产转让印花税计税依据：500万元(合同转让金额)

　　500万*0.05%*50%=1250元。

　　通过上面这个例子，我们可以看到股权转让的个人所得税计税依据和实收资本有关，和注册资本无关。印花税按照股权转让合同记载金额缴税，和注册资本也没有关系。

　　02

　　举个栗子：平价转让

　　还是青岛代理记账公司的公司，由于我的公司还有400万元的债务没有偿还，收购方觉得500万元收购价太高，提议将收购价格压到100万元，青岛代理记账公司觉得收购方有道理，遂同意。那么在不考虑其他情况下，青岛代理记账公司应该交多少税?

　　个人所得税计税依据：100万(收入)-100万(投入资本)=0元。

　　财产转让印花税计税依据：100万元(合同转让金额)

　　100万*0.05%*50%=250元。

　　平价转让没有个人所得税，但印花税依然按照合同记载金额缴纳。

　　03

　　举个栗子：折价转让

　　由于收购方在付款前发现青岛代理记账公司的公司还有一些坏账无法收回，影响了公司的整体估值，收购方只愿意出50万收购，青岛代理记账公司觉得能够及时止损，甩掉持续亏损的资产也是一个好的选择，遂同意收购方的砍价。这个时候青岛代理记账公司要交哪些税呢?

　　个人所得税计税依据：50万(收入)-100万(投入资本)=-50万元。

　　财产转让印花税计税依据：50万元(合同转让金额)

　　50万*0.05%*50%=215元。

　　折价转让时，个人所得税为0，印花税按照合同记载金额缴纳。

　　04

　　特殊栗子：0元转让

　　有没有0元转让的可能呢?有!

　　青岛代理记账公司有一家公司，注册资本为500万，实缴资金为0。公司实收资本为100万元，但公司负债1000万元。有公司愿意接手这个烂摊子，提出以0元收购我的公司，同时承担公司所有债务。这种情况下，青岛代理记账公司表示同意。这个时候就是0元转让，个人所得税和印花税都为0。

　　《四》

　　公司股权能不能以0元或低价转让?

　　根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(总局2014年第67号)第二章第十三条规定，符合以下条件，股权转让视为计税依据价格偏低且有正当理由：

　　“继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;除以上情形外的亲属之间股权转让，若申报的转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定其转让收入并计征个人所得税。"

　　如果不是直系亲属、或直接赡抚养的关系进行交易，且没有正当理由的，就不能低价或0元转让。像例子04中的情况，只要提供财务报表说明负债情况，就算是正当理由。否则税务机关就要进行核定，核定的方式就是查账查报表查实际资产。如果500元卖掉5万元的价值，又无正当理由，那么就涉嫌逃避缴税，偷逃税款按照《征管法》可能会受到处罚罚款、追缴税款、失信记录等处罚，逃税金额过大，严重的可能处罚刑法。

　　所以青岛代理记账公司在这里提醒：逃税有风险，避税需谨慎。

　　青岛代理记账公司最终的结论是：

　　1、个人转让股权，个人所得税的计税依据和认缴资本无关。

　　2、印花税计税依据和注册资本无关，和认缴资本也无关，和转让金额有关。

　　3、转让金额与股权收益和股权原值有关。

　　4、转让金额偏低且无正当理由，由税务机关核定征收。

　　《五》

　　有人说公司实质上没有缴纳注册资本，账上也没有钱，以什么依据来缴印花税呢?这其实是一个误解，公司没有实缴资金，只是不用缴纳“资金账簿”的印花税。因为根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》国税发〔1994〕25号规定：

　　“ 一、生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

　　二、企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。”

　　《六》

　　夫妻之间无偿转让公司股权要交税吗?

　　如果是夫妻关系存续期间转让公司股权，属于总局2014年第67号公告中价税价格偏低且有正当理由的条件，个人所得税可以按0元申报。如果股权转移书据记载金额为0，也不用缴纳印花税。但是如果在《股权转让变更协议》中，存在交易价格，那么按照规定缴纳个人所得税和印花税。所以两口子在立协议的时候，要注意区分。