如何构建海外并购的交易框架？

1.建立海外投资结构的优势2。交易结构设计的三层结构。设计中间夹持层的思考。 1.建立海外投资结构的优势。 跨境M&A的交易结构可分为直接投资结构和间接投资结构。与直接投资结构相比，间接投资结构是指投资者在境外投资时，通过在其他国家或地区设立的中间控股公司间接持有投资公司的投资模式。间接投资结构模式具有以下优势，在海外投资时经常使用间接投资结构，包括:

1、避免需要严格的法律控制。

比如，国资中资企业在投资时，通常会面临来自目标国的严格审查和监管，因此有必要对收购方进行设计，在一定程度上规避监管。比如在撤回投资时，可以采取将中间控股公司股权转移到境外的方式，避免投资地受到严格的法律控制。

2.建立投融资平台的必要性。

跨境投资企业可以选择合适的注册地进行投融资，降低融资成本，统筹资金。

3.享受税收优惠的必要性。

通过选择与投资者所在国签订税收协定的国家和地区，可以享受股息、财产转让所得的优惠税率。

4.资本需求和资本流动。

将注册地选择在日常经营或贸易中对资本流动限制很少或没有限制的地方，减少外汇管制，比如中国的自贸区。

5.隔离风险的需要。

基于中间控股公司的独立法人资格，可以在一定程度上有效隔离目标不良资产、债务风险和破产风险。

6.保留控制权的需要。

通过多层架构设计，可以根据买家的需求设计融资手段，保留买家的控制权。

基于这些原因，间接投资结构成为大规模海外并购的首选。在实践中，需要根据实际情况规划设计股权结构。

2.事务架构设计的三层架构。 由于上述因素和信息披露，跨境M&A交易对手往往设计复杂的跨境交易结构，可以简单概括为三个层次，包括顶层投资层、中层控股层和底层实体管理层。

投资层主要是最终的投资者或受益者，但不是唯一的一层。部分离岸公司、离岸信托计划、基金公司也可能是基于股东背景保护、继承等因素而建。

中间层主要作为投资者和下级实体管理层之间的协调机构。根据实际需要也可能是多层结构，其设计需要考虑很多因素，下面会重点介绍。

实体管理层可以由境外中间控股公司直接持有，也可以通过在目标国家设立本地控股公司持有实体管理层企业的股权。

3.设计中间保持层时的考虑。 在设计中间保持层时，需要考虑许多因素，下面将简要说明。

1、基于地理或功能的考虑。比如在某个地区设立控股总部或事业部总部。

2.基于分开经营的考虑。为了便于独立核算或者资产重组，比如上层控股公司成立后，不需要剥离实体经营公司的资产，只需要转让上层控股公司的股权即可。

3.基于风险隔离的考虑。实体企业发生破产清算或债务纠纷时，不会因为采取了中间控股的方式而影响其他行业。

4.考虑税收因素。最底层的中层一般需要考虑税收因素:

一是要选择与实体公司所在国签订税收条约的国家和地区设立控股公司，使其享受资本预扣所得税的税收优惠。※:

第二，你可以通过在目标国家以外转让股份来享受税收优惠。※.

5.基于投融资考虑。中间控股层往往有控股公司作为目标融资平台或上市投融资平台。

6.基于控制权的考虑。比如通过设立中间控股层来达到融资的目的，掌握目标公司的控制权。

7.基于其他考虑。如股东利益的平衡和资产管理计划的需要。