CRS更新|税务局对42个涉税信息交换(采集)问题的解答。

1.导言2.42问答。3.小贴士。 1.介绍 从CRS的引入到实施，大家一直在关注。本文瑞丰德勇针对众多客户和投资者提出的问题，总结分析了税务局更新的42个关于CRS的问题，希望能给大家提供参考价值！ 2.42问答分析。 1、机构的定义。

问:在机构账户持有人、投资机构、关联机构的定义中，“机构”到底是什么意思？

答:上述定义中的“机构”是指除个人(即自然人)以外的任何法人或法律安排，如公司、合伙企业、信托或基金会等。

2.金融资产的定义-场外衍生品。

问:金融资产的定义是否包括场外衍生品？

答:金融资产的定义没有区分场外衍生品和场外衍生品，所以包括场外衍生品。

3.附属机构的定义-间接持股。

要判断一个机构与另一个机构是否存在关系，需要证明一个机构控制另一个机构，或者两个机构处于共同控制之下。

包括直接或间接拥有一家机构50%以上的表决权和股权。

问:当一家机构间接持有另一家机构的表决权和股权时，所有权是否必须按比例计算？

比如A机构持有B机构51%的表决权和51%的股权，B机构持有C51机构51%的表决权和51%的股权。机构a和机构c是附属机构吗？按照比例原则，A和C不是附属机构，因为投票权与股权的比例相乘后没有达到50%，但实际上A有效控制了C。

答:如果不同机构在一个共同母公司下通过一个或多个所有权链连接，且共同母公司直接持有至少一个机构50%以上的股票或其他股权，则这些机构被视为关联机构。所有权链应理解为一家或多家机构持有另一家机构50%以上有表决权的股份，并持有另一家机构50%以上的股权。

例如，在上述案例中，机构A和C是“关联机构”，因为A拥有B 50%以上的表决权股份和B 50%以上的股权，B拥有C 50%以上的表决权股份和C 50%以上的股权，因此，A和C是通过所有权链连接起来的。虽然事实上，A只按比例拥有C26%的股权和表决权，但他们仍然是附属机构。

4.投资机构的定义-接受专业管理。

问(1):在什么情况下，机构会被视为由存管机构、托管机构、特定保险公司或投资机构管理(即专业管理)？

答(1):当一个组织直接或通过服务提供商代表另一个组织开展活动或业务时，后者被视为由前者管理。

这些活动或业务包括:买卖货币市场工具；外汇交易；汇率、利率或指数工具；可转让证券；商品交易；管理单一和集体资产，或代表他人投资或管理金融资产或基金。

此外，管理机构必须有权处置(全部或部分)被管理机构的资产。

例如，私人信托公司(PTC)承担信托的注册办事处或注册代理人的职能，或提供与信托的金融资产或资金无关的管理服务，但不代表信托从事相关活动和业务，信托不视为由私人信托公司管理。

此外，将全部或部分资产投资于共同基金、交易型开放式指数基金或类似投资工具的机构，不视为受上述投资工具管理。

在上述两个例子中，为了确定信托投资共同基金、交易型开放式指数基金或类似投资工具是否属于投资机构，需要进一步确认是否由其他机构管理。

问(2):“被专业管理”是否也意味着一家机构在管理另一家机构的(全部或部分)资产时拥有自由裁量权，而不是管理另一家机构本身？

A(2):“被专业管理”还包括一个机构在管理另一个机构的(全部或部分)资产时拥有自由裁量权，而不是管理另一个机构本身。

问(3):投资机构的定义与FATF建议中“金融机构”的定义有什么关系？

A(3):对投资机构定义的解释应与FATF提案对“金融机构”定义的解释一致。

5.投资机构的定义-主要经济活动的测试。

问:为确定机构是否符合投资机构定义要求的“总收益50%测试”，是否允许以非公历年度会计期间的最后一天作为三年测试的时点，与托管机构的“总收益20%测试”相同？

答:采用“总收益50%检验”确定机构是否属于投资机构时，可以采用与托管机构相同的方法，以非公历年度会计期间上一年度的最后一天作为三年检验的时点。

6.投资机构-投资机构账户。

问:当一个实体仅仅因为是投资经理或投资顾问而构成投资实体时，该投资实体的股权或债权是否属于金融账户？

答:如果一个实体仅仅因为是投资管理人或投资顾问而构成投资实体，即其业务是为客户提供投资建议和代表客户行事，以投资和管理其在其他金融机构(本投资机构除外)的金融资产为目的，或管理证券投资和代表客户行事，则该实体的股权或债权不视为金融账户。

但如果是以规避信息报告为目的设立股权或债权，金融机构持有的股权或债权将被视为金融账户。在这种情况下，此类投资主体的股权或债权权益属于金融账户。

7、投资机构——间接投资房地产。

问:如果一家机构的总收入主要来自房地产的间接投资，那它是投资机构吗？

答:房地产不是金融资产，所以总收入主要来自投资、再投资或买卖房地产的机构不是投资机构(无论是否由专业公司管理)。

但是，如果一个机构持有另一个直接拥有房地产的机构的权益，前者持有的权益就是一种金融资产。在确定该机构是否符合投资机构的定义时，还应考虑利息产生的总收入。

8、组织的身份——适用于识别的规则。

问:在确认机构身份时，应适用哪个国家(地区)的规则？

答:机构是金融机构还是非金融机构，应根据机构所在税收驻在国(地区)法律确定。如果机构的税收驻在国(地区)未执行金融账户涉税信息自动交换标准，因无其他适用规则，应根据机构账户所在地法律进行确认。

机构是主动非金融机构还是被动非金融机构，应根据机构账户所在地法律进行确认。但如果该机构的税收居民国(地区)已实施金融账户涉税信息自动交换标准，则该机构账户所在地可(在国内实施指南中)允许根据该机构税收居民国(地区)法律确认其为主动非金融机构或被动非金融机构。

9.机构身份——具有双重税收居民身份的金融机构。

问:如果一家金融机构(不含信托)是两个国家(地区)的税收居民，且两个国家(地区)均实行金融账户涉税信息自动交换标准，该金融机构应向哪个国家(地区)报送信息？

答:具有双重税收居民身份的金融机构(不含信托)应按照其账户管理地的规定履行尽职调查和信息报送义务。

10.机构的身份-现金池业务。

问:有一些机构集中管理一家或多家主要从事经营活动的关联机构(非金融机构)的现金余额，不向任何非关联机构提供现金池服务。此类机构在金融账户涉税信息自动交换标准中的地位如何？

答:对于涉及资金池业务的机构，需要考虑该机构是金融机构(如存管机构、投资机构)还是非金融机构。

存款机构是指在日常经营活动中吸收存款的机构。仅代表一家或多家关联机构参与资金池活动的机构，不能等同于参与银行业务或类似业务，也不能判定为存管机构。

即使该机构不是存管机构，当其符合投资机构的定义时，仍可能构成金融机构。只有当该机构符合活跃非金融机构的标准时，才不构成金融机构。

活跃非金融机构包括主要与关联机构(非金融机构)或向关联机构(非金融机构)提供融资或套期保值交易的非金融机构，不为任何非关联机构提供融资或套期保值服务，前提是关联机构所属集团主要从事金融机构以外的业务。

由于现金池的运作主要是为了减少外债，增加附属机构可用资金的流动性，因此在“活跃非金融机构”的定义中，现金池将被视为一项融资交易。因此，在资金池业务中仅代表一家或多家关联机构(非金融机构)且不向任何非关联机构提供此类服务的机构，只要关联机构所属的集团主要从事金融机构业务以外的业务，即视为活跃的非金融机构。

11.机构的身份——金融集团的控股公司或资金管理中心。

问:金融集团的控股公司或资金管理中心在什么情况下应被视为金融机构？

答:如果金融集团的控股公司或资金管理中心符合金融机构的定义，就具有金融机构的地位。因此，控股公司或资金管理中心是否应被视为金融机构，取决于具体的事实和情况，尤其是其是否参与金融机构的具体活动或业务，即使其仅代表关联机构或其股东行事。

例如，某机构代表其关联机构的金融集团参与外汇套期保值，以消除集团的外汇风险。机构符合投资机构定义的其他条件的，符合金融机构定义。如果控股公司的运作模式是或声称是投资基金、私募股权基金、风险投资基金或类似的投资工具，投资者通过控股公司以股权或债权的形式参与投资计划，那么控股公司也将符合金融机构尤其是投资机构的定义。

12.金融机构确认纳税居民身份的义务。

问:金融机构在确认新开户人税务居民身份时应履行哪些义务？

答:金融机构无需向客户提供税务建议或法律分析来确认对账单文件的合理性。对于新开立的账户，金融机构可以依赖账户持有人提供的对账单文件，除非金融机构知道或应当知道对账单文件中的信息不准确或不可靠(即合理性检验)。合理性测试应基于开户时收集的信息，包括通过反洗钱/KYC(反洗钱/了解您的客户)程序获得的证明材料。

此外，国家(地区)应协助纳税人确认其税收居民身份，并向其提供与税收居民身份相关的信息。OECD提供了各国(地区)税收居民身份识别规则供参考(在自动信息交换门户网站上)，中华人民共和国国家税务总局网站也公布了这些规则的中文译文。金融机构可以引导客户关注这些信息。

13.申报文件-开户程序。

问:对于新开立的个人和机构账户，金融机构在按规定开立账户时，必须取得申报文件。那么，金融机构只有收到有效的申报单才能开户吗？

答:金融机构开户必须取得账户持有人的有效申报文件。未提供有效申报文件不得开户。但账户持有人开户时提供对账单文件，金融机构因后台流程原因未能完成开户对账单文件审核的，应在90日内完成审核。无论如何，金融机构应确保及时获取并审核申报文件，以履行开户后的尽职调查和信息报送义务。

14.陈述文件-问题表。

问:在申报文件中，关于税收居民身份的问题可以采用“是/否”的形式吗？

是的。申报单可以以“是/否”的形式记录账户持有人的税务居民身份信息，无需填写空格。

比如在对账单文件中，可以先询问账户持有人开户的地点是否是他唯一的纳税住所，如果回答是“否”，可以再补充一个问题。

15.申报文件-由第三方提供。

问:申报文件能否由授权的第三方提供？

答:如果账户持有人已经通过授权委托书的方式表明对方有权代表账户持有人并以账户持有人的名义做出决定，对方可以代表账户持有人提供申报文件。

16.申报文件-信息变更。

问:声明是否要求账户持有人在身份信息变更后向金融机构提供最新信息？

答:申报文件要求账户持有人在申报文件信息发生变化后30日内通知相关金融机构。这一规定的目的是为了减轻金融机构理性测试的负担。根据合理性检验的要求，如果金融机构知道或应该知道申报文件或相关证明材料不准确或不可靠，那么金融机构就不应该相信这些文件或材料。

17.申报文件-核实纳税人识别号。

问:金融机构何时应当知道或应当知道申报文件中账户持有人提供的纳税人识别号不准确或不可靠？

答:除非金融机构知道或应该知道对账单文件不准确或不可靠，否则可以依赖账户持有人提供的对账单文件。声明中提供的信息包括纳税居民国家(地区)的纳税人识别号。税收驻在国(地区)税务部门应向金融机构提供纳税人识别号相关信息，如纳税人识别号编码规则等具体格式信息，便于金融机构核实。OECD提供了各个国家(地区)的纳税人识别号信息(在自动信息交换门户上)，中华人民共和国国家税务总局网站也发布了这些规则的中文译文。

如果账户持有人在申报文件中未提供纳税人识别号信息，且OECD自动信息交换门户网站显示纳税人识别号分发给账户持有人税收居民国家(地区)的所有税收居民，那么金融机构应该知道申报文件不可靠或不准确。金融机构不必将纳税人识别号的格式与经合组织自动信息交换门户网站上的信息进行比较和核实。但为了提高信息采集质量，最大限度地减少纳税人识别号不准确带来的后续行政负担，金融机构可以对纳税人识别号进行验证。金融机构也可以登录提供纳税人识别号检索模块的国内网站，进一步确认申报单中纳税人识别号的准确性。

18.开设新的机构账户-依靠公共信息。

金融机构需取得相关申报文件，确认新开设机构账户持有人的纳税居住国(地区)。如果对账单显示账户持有人是非居民企业，则该账户将被视为非居民账户，除非金融机构能够通过现有客户信息或公开信息合理确认该账户持有人不是非居民企业。

问:如果金融机构可以通过已有的客户信息或公开信息确认新开办机构的账户持有人不是非居民企业，金融机构是否还需要向新开办机构的账户持有人索取申报文件？

答:金融机构可以先确认新开户机构的账户持有人是否在金融账户涉税信息尽职调查范围内。如果不是(如金融机构或上市公司)，那么金融机构不需要获取账户持有人的对账单文件。

19.公开信息。

问:公开信息是什么意思？

答:公开信息包括政府机构发布或公开的信息(如工商行政管理部门公开的企业登记信息)、证券市场披露的信息以及其他可公开获取的机构涉密信息。

20.新开户程序适用于股票账户。

问:国家(地区)可以对现有账户适用新开户尽职调查程序。金融机构按照新开户尽职调查程序取得申报文件后，是否还需要询问账户经理？

答:新开户的尽职调查程序不需要询问客户经理的程序，但如果客户经理被任命管理股票账户，他和他的金融机构应该知道对账单文件中的信息是否不准确或不可靠。

在这种情况下，金融机构不应信任申报文件中的信息。金融机构应该知道申报文件中的信息不准确或不可靠，这意味着根据金融机构和账户管理人已经知道的信息，任何处于金融机构地位的合理谨慎的人都会对申报文件中的相关事实或陈述提出质疑。

21.股票账户持有人开立的新账户。

问:金融机构可以将现有账户持有人开立的新账户视为现有账户，但账户持有人开立账户时无需提供申报文件要求的新增、补充或修改信息。如何理解这个要求？

答:金融机构可以将现有账户持有人开立的新账户视为现有账户，但前提条件之一是账户持有人开户时无需提供申报文件信息以外的新的、补充的或修改的客户信息。

该条件应包括账户持有人根据法律、法规、合同、操作或其他方面的要求向金融机构提供新的、补充的或修订的客户信息的任何情况。设置该条件的考虑是，上述情况为金融机构在开户过程中提供了获取申报文件和新增、补充或修改客户信息的机会。

22.金融账户涉税信息的反洗钱/KYC程序和尽职调查程序。

问:反洗钱/KYC程序对金融账户涉税信息尽职调查程序有何影响？

答:反洗钱/了解客户情况程序是指金融机构根据反洗钱或类似规定进行的客户身份识别程序。在对新开立的账户进行尽职调查时，金融机构应采用符合FATF 2012年2月通过的建议(2012年建议)的反洗钱/KYC程序。

在一个国家(地区)开始实施FATF《2012年建议》后，金融机构需要收集并保存通过反洗钱/KYC程序获得的额外信息，并使用这些信息来识别和确认账户持有人和控制人的税务居民身份。

如果附加信息与账户持有人提供的对账单信息不一致，说明账户持有人的情况发生了变化，金融机构应当知道对账单信息不准确或不可靠。

23.根据反洗钱/KYC程序确定控制者。

问:金融机构应根据反洗钱/KYC程序收集的信息，确认新开户机构账户持有人的控制人。此处的反洗钱/KYC程序是否应符合FATF《2012年建议》第10条和第25条？

答:金融机构反洗钱/KYC程序应符合FATF“2012年建议”，包括:将委托人视为信托控制人，将基金会创始人视为基金会控制人。

24.根据反洗钱/KYC程序确定控制者。

问:对于账户总余额或现有机构账户中价值不超过100万美元的账户，如果金融机构只保留控制人姓名信息，没有其他信息(反洗钱/KYC程序不要求收集其他信息)，相关尽职调查和信息报送有哪些要求？

答:对于价值不超过100万美元的账户或现有机构账户的总余额，金融机构可以根据为监督或维护客户关系(包括反洗钱/KYC程序)而收集和记录的信息，确认控制人是否为非居民个人。如果金融机构不保留或不要求保留任何关于控制人税务居民身份的信息，那么金融机构将无法记录控制人住所的信息，也没有必要作为控制人提交信息。

25.住宅地址测试-认证材料的人工验证。

问:金融机构是否需要手动核对账户，确认现有证明材料上的居住地址？

答:不需要通过纸质检索手工审核证明材料。一般来说，居住地址测试的要求之一是根据证明材料确定居住地址。如果金融机构保留了证明材料的标记，或者有相关政策和程序确保当前地址与证明材料上的地址相同，那么就满足了居住地址测试对证明材料的要求。

26.住宅地址测试-两个住宅地址。

问:使用居住地址测试时，账户持有人是否有可能被识别为拥有两个居住地址？

答:在满足住宅地址测试所有条件的前提下，住宅地址测试可能有两个住宅地址。

例如，对于B国居民在A国的银行账户，如果B国居民一半的工作和生活时间在B国，另一半时间在C国，则银行可能有两个符合条件的地址。在这种情况下，金融机构可以要求账户持有人提供申报文件，也可以将账户信息提交给居住地址涉及的所有国家(地区)。

27、负非金融机构——负收益。

Q(1):机构负收益占总收益比例低于50%，产生负收益的资产占总资产比例低于50%的，为活跃非金融机构。如果在相关期间内，虽然该资产可以产生负收益，但实际上并没有产生任何收益，应该怎么办？

A(1):判断一项资产是否为产生负收益而持有，不要求在相关期间内实际产生负收益。相反，资产必须是产生或能够产生负收益的类型。例如，现金应被视为产生负收入，或为产生负收入(利息)而持有，即使它实际上没有产生这种收入。

Q(2):金融账户涉税信息自动交换标准没有定义负收益，但提供了通常被视为负收益的项目列表。同时，明确了负收益可以通过“参照各辖区具体规则”进行认定。这句话怎么理解？

A(2):每个辖区的负收入定义应与金融账户涉税信息自动交换标准提供的项目清单基本一致。每个法域都可以在自己的规则中界定符合国内法的负收入(例如，类似利息的收入)清单。

28.被动非金融机构-识别控制人。

问:如果被动非金融机构与控制人之间存在多层股权结构，比如中间有一家金融机构，提交信息的金融机构能否不识别控制人的信息？

答:所有权链中的中间层机构性质与是否应履行尽职调查义务无关，提交信息的金融机构仍应识别并提交控制人信息。

29、合伙企业——确定控制人。

问:如果合伙企业中没有拥有25%以上合伙权益的自然人，如何认定合伙企业的控制人？

答:拥有合伙权益25%以上的自然人是判断合伙企业控制人的基本方法。如不存在合伙权利超过25%的自然人，金融机构可参照公司控制人标准判断合伙企业的控制人。上述办法仍不能确定合伙企业控制人的，金融机构至少应当确定普通合伙人或者合伙事务执行人作为控制人。

30.账户持有人信息。

问:金融机构应该如何向没有名字和姓氏的个人客户提交信息？

答:根据CRS数据提交标准，完整的数据项应包括两个数据项:“姓”和“名”。如果客户的法定名称是单一名称，那么“名字”对应的数据项下应填写“NFN”(“无名字”)，而“姓氏”对应的数据项下应填写账户持有人的单一名称。

31.收集纳税人识别号信息。

问:纳税居民国家(地区)未向非居民账户持有人发放纳税人识别号的，金融机构无需采集并提交纳税人识别号信息。对于不需要取得或未取得税收居民国家(地区)纳税人识别号，但可以申请取得该号码的非居民账户持有人，金融机构是否应要求其取得并提供纳税人识别号信息？

答:这不是必需的。

32.要提交的余额或价值。

问:当金融机构并不总是确定股权的余额或价值时(例如，金融机构并不定期重新计算股权的余额或价值并通知客户)，需要提交的余额或价值是什么？

答:股权的余额或价值是金融机构为了最频繁地确定价值而计算的价值。这个值取决于具体的事实。例如，在某些情况下，如果金融机构由于其他原因没有重新计算账户余额或价值，则该价值可能是购买时的权益价值。

33.汇总和免税账户。

问:加账户时，是否包括豁免账户？

不包括在内。求和规则指的是金融账户的求和，而金融账户的定义明确排除了免税账户。

34.托管账户信息提交。

问:金融机构应提交因出售或赎回金融资产而收到或记入托管账户的总收入。那么，这种与托管账户相关但未直接支付给托管账户的收入是否也要提交？

是的。金融机构应提交因出售或赎回金融资产而收到或记入托管账户的收入总额，包括这些收入收到或记入账户的情况，以及与账户相关的收入或应计额。

金融资产在托管账户中持有的，该金融资产出售或者赎回取得的任何收入和总收入，无论是从哪个账户收到或者贷记，都应当由持有该托管账户的托管机构提交。

35.委托第三方提供服务。

问:金融机构委托第三方服务商开展尽职调查和信息报送有哪些限制？

答:金融机构可以委托服务提供者履行尽职调查和信息报送义务。服务提供者可以位于与金融机构不同的国家(地区)，提供服务不一定需要获得所在国家(地区)的批准。但金融机构应符合国内法律的相关要求，始终承担尽职调查和信息报送的责任(即服务提供者的行为将归于委托金融机构)。金融机构和服务提供者应当保存尽职调查和信息提交程序的相关记录和证据。

36.证明材料。

问:金融机构是否应保留尽职调查过程中收集的纸质版证明材料？

答:金融机构可以选择保留纸质版的证明材料，但不是强制性的。金融机构可以保留证明材料的原件、认证副本或复印件，也可以保留被检查材料的类型标志、检查日期、材料识别号(如有护照号等)等电子材料，但必须确保能够按照相关行业监督管理部门和国家税务总局的要求提供纸质版本。

37.信托-任何受益人获得的间歇收入的分配。

问:对于属于金融机构的信托，其受益权应被视为由全部或部分信托的委托人或受益人持有。因此，可能从信托中获得任何分配的受益人，只有在公历年度或信息报告期内实际获得信托分配的收入时，才能被视为信托受益人。信托的任意受益人取得信托在某一年度分配的收益，但在下一年度未取得，是否应视为在未取得收益年度销户？

答:只要受益人没有被永久排除在信托分配范围之外，未分配收益就不能构成销户。

38.信托控制人信息提交。

问:当信托的委托人为机构时，金融机构应识别委托人的控制人并提交其信息。那么，金融机构是应该仅在信托成立当年履行尽职调查义务，还是应该在此后每年履行尽职调查义务？

答:确定信托委托人的控制人并提交其信息，不仅是信托成立当年要完成的工作，也是此后每年要完成的工作。

39.信托-今年销户信息提交。

问:本年度信托被撤销时，在以下两种情况下应如何提交资料:(1)信托本身属于金融机构；(2)信托属于被动型非金融机构，在金融机构开户。

答:以上两种情况需要注意的是，账户已经注销，需要提交账户持有人获得的总收入信息。

40.信任-主管。

问:如果信托是金融机构，在履行实际控制职责时，信托监管人应该是账户持有人，还是信托监管人应该是账户持有人？

答:信托监管人是否对信托行使有效控制，应作为账户持有人处理。

41.信托型集合投资工具和信托型养老金的“渗透”要求。

问:金融机构在开立新账户时，应使用“穿透”规则，确认在不执行金融账户涉税信息自动交换标准、且被广泛持有和监管的国家(地区)设立的信托型集合投资工具和信托型养老金的控制人。那么，金融机构是否需要超越FATF《2012年建议》(第10条和第25条)规定的KML/KYC程序收集和保存的信息范围？

答:不需要。

42.确定广泛持有的集体投资工具的股权价值(CIV)。

问:一些以信托形式属于金融机构的广泛持有的集合投资工具具有公开发行的集合投资工具的特征。比如受托人(基金管理人)和受益人(投资人)为非关联方；CIV的权利和利益是共享的；CIV定期更新股东注册信息；一些注册股票持有人是代表投资者持有CIV股票的托管人；股票是一种可自由转让的金融工具。这样的CIV应该把记名股票持有人当作账户持有人吗？

答:在上述情况下，注册股份持有人应被视为CIV股权的账户持有人(除非股份持有人代表他人持有账户)。当股份持有人是托管机构时，股份持有人应负责提交其持有的非居民托管账户中的CIV股权信息。

3.小贴士。 芮冯勇温馨提醒:随着CRS协议的出台，我国的税收制度将更加完善，国内外的税收信息也将更加透明，因此迫切需要进行正规的税收筹划！